Unternehmen & Gesellschaften – rechtlich sicher begleiten

Einsichtnahme in das elektronische Handelsregister

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie ist der Abruf aller Inhalte aus dem elektronischen Handels-, Genossenschafts-, Partnerschafts- und Vereinsregister zum 01.08.2022 kostenfrei geworden.

Das heißt, sämtliche elektronisch verfügbaren Dokumente sind über das Gemeinsame Registerportal der Länder frei verfügbar und müssen nicht mehr über den Notar angefordert werden.

Gründung

Wenn man eine Geschäftsidee hat und den ersten Schritt in die Selbstständigkeit machen möchte, ist eine sorgfältige Planung das A und O. Hierbei ist nicht nur zu klären, unter welchem Namen und an welchem Ort man ein Geschäft führen möchte, sondern auch Haftungsfragen, die durch die Wahl einer Rechtsform geklärt werden können. Von der Aktiengesellschaft bis zur UG (haftungsbeschränkt) gibt es viele Möglichkeiten, ein Unternehmen zu gründen. Neben einem Besuch beim Steuerberater kann es sich lohnen, bereits vorab eine rechtliche Beratung über die passende Unternehmensform einzuholen.

Musterprotokoll

Die Gründung einer GmbH oder einer Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt) läuft in der Regel immer nach demselben Schema ab. Zur Gründungserleichterung und aus Kostengründen stellt das GmbH-Gesetz ein Musterprotokoll bereit, auf das bei der Gründung zurückgegriffen werden kann. Bei einer Gründung mit Musterprotokoll ersetzt dieses den Gesellschaftsvertrag, die Liste der Gesellschafter und die Beschlüsse über eine Geschäftsführerbestellung.

Bei einer Gründung mit Musterprotokoll sind keine Abweichungen vom Muster zulässig und es wird nur das unbedingt Notwendige geregelt, wie z. B. Name und Sitz der Gesellschaft, aber es werden keine tiefergehenden Regelungen getroffen. Vor allem, wenn mehrere Gesellschafter beteiligt sind, sollten verschiedene Themen vertraglich festgehalten werden, um spätere Konflikte zu vermeiden.

Eine Gründung mit dem Musterprotokoll ist mit maximal drei Gesellschaftern möglich und lässt nur eine Bareinlage zu. In verschiedenen Fällen sollte auf die Gründung mit dem Musterprotokoll verzichtet werden, da es den individuellen Bedürfnissen vieler Gesellschaften nicht gerecht werden kann, während in anderen Fällen tatsächlich nur das Notwendigste ausreicht. Wer sich bei der Gründung seiner Gesellschaft Flexibilität wünscht, ist mit der regulären Gründung besser beraten.

Registeranmeldung

Nach der Errichtung einer Gesellschaft oder einer nachträglichen Änderung (z. B. Änderung der Geschäftsführung, Umfirmierung etc.) ist der Vorgang durch die gesetzlichen Vertreter (z. B. Geschäftsführer) zum Handelsregister anzumelden. Hierbei wird eine Registeranmeldung unterzeichnet und die Unterschrift der gesetzlichen Vertretung beglaubigt. Da das Handelsregister elektronisch von dem jeweiligen Registergericht des zuständigen Amtsgerichts elektronisch geführt wird, ist der Notar für die Einreichung zuständig.

Liquidation

Wenn eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) von den Gesellschaftern nicht mehr benötigt wird, soll diese regelmäßig im Handelsregister gelöscht werden. Um vollständig aus dem Rechtsverkehr auszuscheiden, sind mehrere Schritte zu befolgen und funktioniert in der Regel nicht von heute auf morgen.

Auflösung

Die Gesellschaft ist, insofern der Gesellschaftsvertrag keine anderen Regeln enthält, von einer ¾ Mehrheit der Gesellschafter durch einen privatschriftlichen Beschluss aufzulösen. In dem Beschluss werden die Einzelheiten zur Liquidation festgehalten, die dann auch dem Handelsregister anzumelden sind. Zur Einreichung der Handelsregisteranmeldung ist die Beglaubigung der Unterschrift durch den gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft (im Regelfall der Liquidator) und die Vorlage des Gesellschafterbeschlusses im Original erforderlich.

Selten ist für die Einleitung der Liquidation eine Satzungsänderung erforderlich, die wiederum mit den Gesellschaftern beurkundet werden muss. In diesem Fall ist nicht der Liquidator, sondern der Geschäftsführer für die Anmeldung zum Handelsregister zuständig, da die Rechtswirkung der Auflösung erst mit Eintragung im Handelsregister beginnt.

Die Auflösung ist von dem Liquidator auf jeden Fall im elektronischen Bundesanzeiger und ggf. in weiteren Gesellschaftsblättern anzuzeigen (Gläubigeraufruf). Erst mit Veröffentlichung beginnt das sogenannte Sperrjahr zu laufen, wodurch etwaige Gläubiger nochmal dazu aufgerufen werden, sich bei der Gesellschaft zu melden.

Die Liquidation ist beendet, wenn keine Maßnahmen mehr zur Abwicklung der Gesellschaft zu treffen sind. Dies ist Voraussetzung, um die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister eintragen zu lassen.

Häufig kommt es vor, dass nachdem die Löschung zum Handelsregister angemeldet wurde, die Rückmeldung vom Finanzamt kommt, dass der Löschung steuerliche Bedenken entgegenstehen. Wenn so etwas passiert, wird die Anmeldung zurückgewiesen, sodass die Anmeldung nach Klärung mit dem Finanzamt erneut erfolgen muss und somit weitere Kosten entstehen. Ist die Löschung im Handelsregister schließlich erfolgt, werden Sie hierüber informiert. Die Gesellschaft kann zwar im Handelsregister weiterhin aufgefunden werden, jedoch ist sie als „gelöscht" gekennzeichnet.

Anteilsabtretung

Die Geschäftsanteile einer Gesellschaft können sowohl entgeltlich als auch unentgeltlich veräußert werden. Für eine solche Veräußerung bedarf es eines Anteilsabtretungsvertrags, der in notarieller Form geschlossen werden muss.

In einem Anteilsabtretungsvertrag werden die Einzelheiten der Abtretung und sämtliche Regelungen zur Abwicklung des Vertrages festgehalten. Der Notar zeigt den Vorgang nach der Beurkundung der Körperschaftssteuerstelle an und reicht zu gegebener Zeit die erforderlichen Unterlagen zum Registergericht ein.

Ist die Eintragung schließlich im Handelsregister vollzogen, informiert er die Beteiligten über den Vollzug und steht der Gesellschaft natürlich auch in Zukunft bei Rückfragen zur Verfügung.